こんにちは。
MBGコーポレートサービスです。

法人設立をした後に気になるのが、その国でのコンプライアンス。その中でも取締役会をどのように開催するのかに関してはよく質問を頂くことが多いです。

そこで、シンガポールでの取締役に関しては別記事で書きましたが、今回は、取締役会の役割と、開催方法に関してご紹介します。

開催方法や、開催に伴う場所に関して、取締役会を開くときは考慮する必要があるためです。

ここでは、取締役会の役割を一番最初にご説明し、その後、取締役会決議の方法と場所に関して様々な角度からご説明いたします。

取締役会の役割

シンガポールにおいて、取締役会はシンガポール会社法又は定款により株主総会の権限とされているものを除き、会社のもつ権限の全てを行使できると定義されています。(Companies Act 157A)

取締役会の主な役割は以下のとおりです。

① 決算の承認
② 配当金の決定
③ 取締役の欠員補充
④ カンパニー・セクレタリーの選任又は解任
⑤ 取締役の利益相反取引の承認
⑥ 会社の合併の承認
⑦ 会社の清算の決議
⑧ その他、シンガポール会社法や定款で取締役会決議が必要であると定められている事項(マネージング・ダイレクターの選任又は解任 等)

上記の8つが取締役会で決定できる事項です。

取締役会決議の方法

それでは、どのような方法で取締役会決議が行われるのでしょうか。
取締役会決議の方法は、下記2通りの方法があります。

・実際に取締役会を開催して決議を行う方法
・取締役会議事録を取締役全員に回覧して署名をもらう書面決議(Director’s Resolution in Writing)

前者の場合は取締役会を開催して決議を行うため、それぞれの取締役が同時に同じ場所にいる必要があります。

取締役会の議事録は、取締役会開催後1ヵ月以内に作成し、当該取締役会の議長又は次回の取締役会の議長が署名する必要があります。

一方、後者の場合は決議事項を議事録に記載し、取締役全員が署名することとなるため、実際の取締役会は開催されません。

開催場所はシンガポール国内である必要がない?!

取締役会を開催する場合、その日時に指定の場所へ定足数の取締役がそろうのであれば、どこで開催しても問題ありません。

但し、シンガポール国外にて頻繁に取締役会を開催すると税務上、シンガポール非居住法人とみなされるリスクがあります。
また、書面決議による取締役会決議を繰り返している場合も同様です。

尚、取締役会の定足数については会社法上の規定はないため、定款の規定に従うこととなります。


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