دليلك إلى ميثاق حوكمة الشركات الجديد في دولة الإمارات العربية المتحدة

قامت هيئة الأوراق المالية والسلع في دولة الإمارات العربية المتحدة مؤخرًا بإجراء تغييرات كبيرة على قواعد حوكمة الشركات الحالية. تهدف هذه التغييرات، الموضحة في قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (2/ر.م) لعام 2024 (“قرار التعديل”)، إلى تعزيز الشفافية والمساءلة و الممارسات العامة المثلى للشركات المدرجة في الإمارات العربية المتحدة.

ما الجديد؟

يقدم قرار التعديل عدة تغييرات رئيسية على مشهد حوكمة الشركات في الإمارات العربية المتحدة. فيما يلي تفصيل لأهم التحديثات:

• تشكيل مجلس الإدارة

يفرض قرار التعديل عدة تغييرات على أحكام مجلس الإدارة في قانون الحوكمة. على سبيل المثال، يتطلب قرار التعديل أن يكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من غير التنفيذيين، وأن يكون ثلث أعضاء المجلس على الأقل مستقلين (كانت المادة 9(5) من قانون الحوكمة تشترط سابقًا أن تكون أغلبية المجلس من الأعضاء المستقلين غير التنفيذيين).

كما يضيف قرار التعديل متطلبًا جديدًا ينص على أن يقدم المرشحون لعضوية مجلس الإدارة شهادة الحالة الجنائية صادرة أو مصدقة من جهة رسمية داخل الإمارات العربية المتحدة، أو خارجها إذا كان المرشح يقيم في الخارج، بشرط أن تكون الشهادة مصدقة بشكل صحيح وفقًا لإجراءات البلد المقيم فيه. ويعتبر عدم تقديم الشهادة، من بين أمور أخرى، سببًا لإلغاء طلب الترشح لعضوية المجلس.

ويمنح قرار التعديل أيضًا فترة ثلاثين (30) يومًا لمجلس إدارة الشركة لتعيين عضو جديد في حال شغر مقعد في المجلس. وفي حالة عدم التعيين، يكون المجلس ملزمًا بدعوة الجمعية العامة لانتخاب عضو جديد.

• تعريف الأطراف ذات العلاقة

في السابق، كان قانون الحوكمة يعرف “الأطراف ذات العلاقة” ليشمل “رئيس مجلس الإدارة، وأعضاء المجلس، وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا وموظفي الشركة، بالإضافة إلى الشركات التي يساهم فيها أي من هؤلاء الأشخاص بنسبة لا تقل عن 30% من رأسمالها، فضلاً عن الشركات التابعة أو الشركات الزميلة أو الشركات الفرعية.”

يمدد قرار التعديل نطاق هذا التعريف ليشمل الشركات الأم والمساهمين الرئيسيين (أولئك الذين يمتلكون 5% أو أكثر من رأسمال الشركة و/أو حقوق التصويت)، بالإضافة إلى إضافات أخرى.

• معايير استقلالية المجلس

تشمل إحدى التغييرات الرئيسية إزالة الاستثناء الذي كان يسمح سابقًا بأن يُعتبر عضو مجلس الإدارة الذي يعمل في الشركة الأم أو أي من شركاتها الفرعية مستقلاً. كان هذا الاستثناء ينطبق في الحالات التي تكون فيها أي من هذه الكيانات جهة حكومية أو شركة مملوكة للحكومة بنسبة لا تقل عن 75%، أو أي من شركاتها الفرعية.

يُنصح الشركات التي كانت تعتمد سابقًا على هذا الاستثناء المتعلق بالموظفين الحكوميين بمراجعة تكوين مجلس إدارتها. يجب تنفيذ أي تعديلات ضرورية لتحقيق استقلالية حقيقية للمجلس خلال دورة التدوير القادمة للمجلس.

• اللجنة الإشرافية

تم تقديم تعريف جديد لـ “اللجنة الإشرافية”. تتكون هذه اللجنة بالكامل من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين، وتعمل في الشركات التي اعتمدت الهيكل الثنائي للحوكمة. تتحمل اللجنة الإشرافية مسؤولية مراقبة أنشطة اللجنة التنفيذية وإدارة الشركة، لضمان توافقها مع الاتجاه الاستراتيجي الذي يحدده المجلس.

• تطبيق القانون على الشركات في المناطق الحرة

يُوضح قرار التعديل مدى انطباق قانون الحوكمة الشركات. في السابق، كان هناك بعض الغموض بشأن الشركات في المناطق الحرة. الآن، يتم تحديد بوضوح أن الشركات في المناطق الحرة والشركات المالية في المناطق الحرة معفاة من الالتزام بقانون الحوكمة. ومع ذلك، يُوصى بأن تتبع الشركات المدرجة في المناطق الحرة بدولة الإمارات العربية المتحدة القانون من أجل تبني أفضل الممارسات ولتعزيز صورتها أمام المستثمرين.

• مؤهلات سكرتير المجلس

تنص المادة 8(2) من قانون الحوكمة على أن سكرتيرون المجلس يجب أن يكون لديهم مؤهل أدنى لا يقل عن درجة في القانون أو المالية أو المحاسبة أو الإدارة أو ما يعادلها، بالإضافة إلى خبرة عملية لا تقل عن ثلاث سنوات. كما يُفضل أن يكون لدى سكرتيرون المجلس خبرة لا تقل عن ثلاث سنوات في حوكمة الشركات.

يخفف قرار التعديل من معايير تعيين سكرتير المجلس. الآن، يُشترط الحد الأدنى من المؤهلات هو درجة جامعية، بالإضافة إلى الخبرة والكفاءة في مهام سكرتير المجلس إلى جانب خبرته وكفاءته كسكرتير. بينما يحتفظ المجلس بسلطته في فصل وتعيين سكرتير المجلس، يوسع قرار التعديل هذه السلطة ليمنح المجلس الحق في التدخل في عمل سكرتير المجلس و/أو فرض عقوبات، شريطة أن يتم إخطار هيئة الأوراق المالية والسلع بقرارهم.

• الإفصاح عن التقرير المتكامل

التقرير المتكامل هو وثيقة شاملة تجمع بين تقارير الشركة المختلفة، بما في ذلك تقرير مجلس الإدارة، تقرير المدقق، البيانات المالية السنوية والتعليقات عليها، تقارير الحوكمة، وتقرير لجنة الرقابة الشرعية.

يحدد قرار التعديل جدولًا زمنيًا أوضح للإفصاح عن هذا التقرير. يجب أن يتم نشره خلال الأشهر الثلاثة الأولى من السنة المالية للشركة أو على الأقل عشرة أيام قبل الاجتماع السنوي العام، أيهما يأتي أولاً.

• القيود على بنود جدول الأعمال الإضافية لاجتماعات الجمعية العامة

تم إدخال قيد جديد لمنع المفاجآت خلال اجتماعات الجمعية العامة. لم يعد بإمكان المساهمين اقتراح بنود إضافية لجدول الأعمال تهدف إلى تعديل النظام الأساسي للشركة لزيادة عدد أعضاء المجلس بعد بدء فترة الترشيح لانتخابات المجلس.

• متطلبات التقرير المعدلة حول أنشطة لجنة التدقيق

يُلزم قرار التعديل بتشكيل تقرير سنوي من قبل لجنة التدقيق، يوضح أنشطتها طوال العام. يصبح هذا التقرير، الذي يوافق عليه رئيس اللجنة، جزءًا من تقرير الحوكمة السنوي للشركة. كما يُطلب من الرئيس حضور الاجتماع السنوي العام للإجابة على أي أسئلة تتعلق بأنشطة لجنة التدقيق.

• توزيع مسؤوليات مسؤول الامتثال ووظائف التدقيق الداخلي

سابقًا، كان يمكن دمج أدوار مسؤول الامتثال ووظيفة التدقيق الداخلي في شخص واحد. يحظر قرار التعديل الآن هذه الممارسة. يجب أن تكون هذه الوظائف متميزة ومستقلة. بالإضافة إلى ذلك، لا يمكن دمج أي من هاتين الوظيفتين مع أي وظيفة أخرى داخل الشركة.

• القيود الجديدة على المدير التنفيذي

يقدم قرار التعديل قيدًا جديدًا للمدير التنفيذي. أصبح من المحظور عليهم الآن شغل منصب الرئيس التنفيذي (CEO) أو المدير العام في أي شركة أخرى.

• الرقابة وإدارة المخاطر

كان قانون الحوكمة الأصلي ينص على أن يتأكد المجلس من وجود أنظمة إدارة المخاطر المناسبة. يقوي قرار التعديل هذا المتطلب. الآن، يتعين على المجلس تنفيذ أطر للرقابة الداخلية وإدارة المخاطر تتماشى مع أفضل الممارسات العالمية كما حددتها لجنة الرعاة لمنظمة تريدووي .(COSO)

توضح المادة 14(7) المعدلة أيضًا الخطوات المحددة التي يجب على المجلس اتخاذها للوفاء بمسؤولياته في إدارة المخاطر. يشمل ذلك إنشاء إطار لإدارة المخاطر، وتحديد المخاطر المحتملة، وتنفيذ استراتيجيات التخفيف، ومراقبة ومراجعة فعالية هذه الضوابط بانتظام.

• قابلية تنفيذ قرار التعديل

دخل قرار التعديل حيز التنفيذ في 16 يناير 2024. وهذا يعني أن الشركات كانت ملزمة بالامتثال للوائح الجديدة منذ ذلك التاريخ.

 

الأسئلة الشائعة حول القانون الجديد:

س: هل تنطبق اللوائح الجديدة على شركتي؟

ينطبق القانون على الشركات المدرجة. الشركات في المناطق الحرة والشركات المالية في المناطق الحرة معفاة بشكل عام. ومع ذلك، يُوصى باتباع القانون من أجل تبني أفضل الممارسات.

س: كيف يمكنني التأكد من أن تشكيل مجلس الإدارة يتوافق مع معايير الاستقلالية الجديدة؟

يمكن لخدمات MBG Corporate مساعدتك في تقييم تكوين مجلس الإدارة الحالي لديك وتطوير خطة لتحقيق الامتثال لمتطلبات الاستقلالية الجديدة.

س: ما هي العواقب المحتملة لعدم الامتثال؟

قد تفرض هيئة الأوراق المالية والسلع عقوبات لعدم الامتثال للقانون.

استغلال الفرصة: كيف تستفيد شركتك من الحوكمة المؤسسية القوية

الالتزام بالقانون الجديد يتجاوز مجرد تلبية متطلبات الامتثال. إليك بعض الفوائد المحتملة:

• تعزيز ثقة المستثمرين: الحوكمة القوية تُظهر الشفافية وتجذب المستثمرين.
• تحسين إدارة المخاطر: الأطر القوية تحمي الصحة المالية لشركتك.
• تعزيز اتخاذ القرارات: المجالس المتنوعة والمستقلة تعزز الاستراتيجيات طويلة الأجل.
• السمعة وقيمة العلامة التجارية: الالتزام بالحوكمة الجيدة يعزز سمعة شركتك.

 

خدمات شركة أم بي جي: شريكك في الامتثال لحوكمة الشركات

تعتبر خدمات شركة أم بي جي فريقًا من المحترفين ذوي الخبرة مع فهم عميق لإطار الحوكمة المؤسسية في الإمارات والتعديلات الأخيرة. نقدم مجموعة شاملة من الخدمات لمساعدة شركتك في التنقل عبر اللوائح الجديدة وتحقيق الامتثال الدائم:

• تحليل فجوات الامتثال: سنحدد المجالات التي تحتاج فيها ممارساتك الحالية إلى تعديل.
• خطة امتثال مخصصة: سنطور خطة مخصصة لتلبية احتياجاتك الخاصة.
• تدريب المجلس واللجان: نقدم برامج تدريبية حول القانون الجديد وأفضل الممارسات.
• الدعم المستمر: سنظل بجانبك لضمان الامتثال المستمر ومعالجة أي تطورات مستقبلية.